Am 3. November 2019 gibt die McDonald's Corporation den Abgang ihres Vorstandsvorsitzenden Steve Easterbrook bekannt, der seit März 2015 im Amt war. Laut der Mitteilung kam der Verwaltungsrat zu dem Schluss, dass er gegen die Unternehmensrichtlinien verstoßen und mangelndes Urteilsvermögen gezeigt habe, indem er eine einvernehmliche Beziehung jüngeren Datums zu einem Mitglied der Belegschaft unterhielt. Sein Nachfolger wird Chris Kempczinski, Präsident von McDonald's USA.
Ein ausgehandelter Abgang „without cause“
Bei der internen Untersuchung im Oktober 2019 verneinte Steve Easterbrook auf die Frage nach weiteren Beziehungen zu Mitgliedern der Belegschaft, so die Securities and Exchange Commission (SEC), die amerikanische Börsenaufsicht.
Die zum 1. November 2019 wirksame Entlassung wird in der Trennungsvereinbarung als Kündigung „without cause“ (ohne Grund) eingestuft. Die Vereinbarung sieht sechsundzwanzig Wochen Abfindung, einen anteiligen Bonus für 2019 und das weitere Vesting seiner Aktienoptionen vor. McDonald's bezifferte das Gesamtpaket auf 47.534.341 Dollar, davon 43.999.937 in Optionen und Performance-Aktien. Nach Angaben der SEC hätte er bei einer Entlassung „for cause“ die noch nicht unverfallbaren Wertpapiere verloren. Nach Angaben des Court of Chancery von Delaware wollte der Verwaltungsrat „Störungen minimieren“ und befürchtete einen Prozess mit ungewissem Ausgang.
Die Klage von McDonald's vor dem Court of Chancery
Nach einem im Juli 2020 eingegangenen anonymen Hinweis und einer zweiten internen Untersuchung verklagt McDonald's seinen früheren Konzernchef am 10. August 2020 vor dem Court of Chancery von Delaware. Die Klageschrift behauptet, er habe „Beweise verborgen und gelogen“, er habe im Jahr vor seiner Entlassung Beziehungen zu drei weiteren Mitgliedern der Belegschaft gehabt, Inhalte von seinem Telefon gelöscht und zugunsten einer dieser Personen eine Aktienzuteilung im Wert von mehreren hunderttausend Dollar genehmigt.
Das Unternehmen beruft sich auf eine Verletzung der Treuepflicht und auf arglistige Täuschung („fraud in the inducement“). Es verlangt Schadensersatz oder die Aufhebung der Vereinbarung mit Rückgabe der gezahlten Beträge und übertragenen Aktien. Steve Easterbrook macht geltend, McDonald's habe davon gewusst oder hätte davon wissen müssen, da sich die Belege auf den eigenen Servern des Unternehmens befanden. Am 2. Februar 2021 weist Vizekanzler Slights seinen Antrag auf Klageabweisung zurück: Dieses Argument, schreibt er, könne im Prozess vorgebracht werden.
Der Vergleich vom Dezember 2021
Am 16. Dezember 2021 gibt McDonald's eine Einigung bekannt: Nach Angaben des Unternehmens hat Steve Easterbrook Aktien und Barmittel mit einem aktuellen Wert von mehr als 105 Millionen Dollar zurückgegeben, und die Klage wird endgültig fallen gelassen. Laut SEC zahlte er seine Abfindung, seinen Bonus und einen Teil des Erlöses aus seinen Wertpapierverkäufen zurück und verzichtete auf sämtliche laufenden Aktienzuteilungen. Er erklärt:
„Während meiner Amtszeit als Konzernchef habe ich es bisweilen versäumt, die Werte von McDonald's zu verteidigen und einigen meiner Verantwortlichkeiten als Führungskraft des Unternehmens gerecht zu werden. Ich entschuldige mich dafür bei meinen ehemaligen Kollegen, beim Verwaltungsrat sowie bei den Franchisenehmern und Lieferanten des Unternehmens.“Steve Easterbrook, Mitteilung von McDonald's, 16. Dezember 2021 - aus dem Englischen übersetzt
Die SEC sanktioniert den Ex-Konzernchef, nicht das Unternehmen
Am 9. Januar 2023 erlässt die SEC eine Anordnung gegen Steve Easterbrook und McDonald's. Sie stellt fest, dass er bei der Untersuchung von 2019 weitere Beziehungen zu Beschäftigten nicht offengelegt und Informationen zurückgehalten hat, obwohl er wusste oder nicht übersehen konnte, dass dies die Information der Anleger beeinflussen würde. Sie nimmt einen Verstoß gegen die Betrugsbekämpfungsvorschriften des Bundeswertpapierrechts an.
Ohne diese Feststellungen anzuerkennen oder zu bestreiten, akzeptiert er eine zivilrechtliche Geldbuße von 400.000 Dollar und ein fünfjähriges Verbot, als Führungskraft oder Verwaltungsratsmitglied einer Gesellschaft tätig zu sein, die den Berichtspflichten gegenüber der SEC unterliegt. Die Gewinnabschöpfung und die Zinsen, festgesetzt auf 52.728.069 Dollar, gelten durch die bereits an McDonald's zurückgegebenen Beträge als beglichen.
Dem Unternehmen wird vorgeworfen, den Aktionären nicht mitgeteilt zu haben, dass es von einem Ermessensspielraum Gebrauch gemacht hatte, als es die Entlassung als „without cause“ einstufte, was seinem früheren Konzernchef ermöglicht hatte, Wertpapiere im Wert von rund 44 Millionen Dollar zu behalten. Aufgrund seiner Kooperation und seines Vorgehens zur Rückerlangung dieser Beträge wird ihm keine Geldbuße auferlegt. Zwei Kommissionsmitglieder, Hester Peirce und Mark Uyeda, distanzierten sich von diesem Teil und sahen in McDonald's „das Opfer“ der Täuschung durch seinen früheren Chef.
In Delaware: eine Aufsichtspflicht für Führungskräfte
Aktionäre, darunter Fonds der Gewerkschaft Teamsters, erhoben zudem eine abgeleitete Aktionärsklage im Namen der Gesellschaft gegen neun Verwaltungsratsmitglieder, gegen Steve Easterbrook und gegen David Fairhurst, der von 2015 bis zu seiner Entlassung wegen Fehlverhaltens im Jahr 2019 weltweiter Personalchef war. Die Ansprüche gegen Steve Easterbrook wurden abgewiesen, da McDonald's 2021 auf jedes Vorgehen gegen ihn verzichtet hatte.
Die Kläger warfen David Fairhurst vor, zugelassen zu haben, dass sich eine Kultur entwickelte, die sexuelle Belästigung duldete, und Warnsignale bewusst ignoriert zu haben. Er entgegnete, die durch die Caremark-Rechtsprechung für Verwaltungsratsmitglieder definierte Aufsichtspflicht („duty of oversight“) gelte nicht für Führungskräfte. Am 26. Januar 2023 weist Vizekanzler Travis Laster dieses Argument zurück:
„Diese Entscheidung stellt klar, dass Führungskräfte von Gesellschaften einer Aufsichtspflicht unterliegen.“Court of Chancery von Delaware, 26. Januar 2023 - aus dem Englischen übersetzt
Diese Pflicht gilt grundsätzlich im Verantwortungsbereich der jeweiligen Führungskraft, und ihre Verletzung setzt Bösgläubigkeit voraus. Der Richter erklärt die Klage für zulässig, in einem Verfahrensstadium, in dem die behaupteten Tatsachen als wahr unterstellt werden, ohne dass über sie entschieden worden ist. Am 1. März 2023 weist er dagegen die Ansprüche gegen die Verwaltungsratsmitglieder ab: Die Entscheidung für eine Entlassung „without cause“ liege seiner Ansicht nach im Ermessen des Verwaltungsrats, auch wenn „vernünftige Menschen anderer Meinung sein können“. Nach Angaben zweier Anwaltskanzleien wies ein Beschluss vom selben Tag auch die Ansprüche gegen David Fairhurst ab, da die Aktionäre sich nicht zuerst an den Verwaltungsrat gewandt hatten.
Der Fall hat so die Frage der Kontrolle, die sich oft zwischen einer Systemzentrale und ihren Franchisenehmern stellt, bis an die Spitze des Unternehmens selbst getragen.